НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ CООТВЕТСТВИЕ

Противодействие коррупции

КПО уделяет особое внимание вопросу противодействия коррупции. Разработанное в КПО Руководство по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег (далее Руководство) основывается на Кодексе поведения и Деловых принципах и определяет требования КПО по соблюдению национальных и международных законов, запрещающих взяточничество и коррупцию. Руководство является обязательным для всего персонала, включая прикомандированных работников материнских компаний, штатных сотрудников и работников направляющих сторон (кадровых агентств). Руководство определяет рабочие процессы, связанные с подарками и знаками гостеприимства, и помогает персоналу оценить возможные коррупционные риски. Особое внимание уделяется:

• Заключению договоров,
• Подаркам и знакам гостеприимства,
• Финансированию социальных инвестиций,
• Взаимодействию с государственными органами,
• Конфликту интересов.

Генеральный директор, директора или управляющие КПО определяют ключевые правовые и этические риски по нормативно-правовому соответствию в соответствующих директоратах/управлениях, а также проводят оценку и мониторинг рисков.

Оценка риска «Подверженность серьезным нарушениям Кодекса поведения, а также политик и процедур нормативно-правового соответствия» включает в себя оценку всей деятельности КПО на предмет рисков, связанных с коррупцией.

Для смягчения рисков, связанных с коррупцией установлены следующие правила и процессы:

• Применяется процедура по комплексной проверке благонадежности перед заключением контрактов или любого имеющего обязательную силу соглашения с контрагентом. (см. ниже Проверка этической благонадежности контрагентов).
• Запрещено взяточничество и любые «платежи за упрощение формальностей» (включая получение взятки, дачу взятки, коммерческий подкуп, посредничество во взяточничестве и коммерческом подкупе).
• Установлены строгие правила и ограничения для таких бизнес-процессов, как благотворительность и спонсорство с обязательной фиксацией расходов и предварительной проверкой всех участников процесса.
• Установлен запрет на любые выплаты (прямые или косвенные) за счет средств компании политическим партиям, политическим организациям или их представителям.
• Установлены основные принципы предоставления и получения подарков и знаков гостеприимства, пороговые значения, уровни согласования и утверждения, ведется соответствующий реестр.
• Установлены принципы и правила сообщения о конфликте интересов (реальном, потенциальном и предполагаемом), особые положения о приеме на работу. Все случаи конфликта интересов фиксируются в соответствующем реестре и предпринимаются меры по его урегулированию ответственными подразделениями. (см. ниже Конфликт интересов).
• Проводятся регулярные тренинги и проверяется осведомленность сотрудников об антикоррупционных правонарушениях. (см. ниже Обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований).
• Урегулированы процессы сообщения о нарушениях внутренних документов Компании и применимого законодательства, установлены процедуры по расследованию и привлечению к ответственности за нарушение внутренних правил Компании.

Обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований

Все сотрудники КПО регулярно проходят обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований. По итогам 2022 года 98 % работников компании (3 496 – прошли обучение, 119 – не прошли; статистика включает в себя все категории сотрудников), включая прикомандированных работников материнских компаний, штатных сотрудников и работников направляющих сторон, прошли ежегодное интерактивное обучение по курсам:

• Противодействие коррупции,
• Кодекс Поведения,
• Противодействие действиям нежелательного характера, давлению и домогательствам,
• Конфиденциальность.

Кроме этого, каждый работник Компании обязан на ежегодной основе подтвердить свое ознакомление с Деловыми Принципами, Кодексом поведения, Руководством по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег и подписать Ежегодное Заявлениее о соблюдении соответствия законодательству и этическим ценностям.

99% сотрудников, включая прикомандированных работников материнских компаний, штатных сотрудников и работников направляющих сторон подписали Ежегодное Заявление о соблюдении соответствия законодательству и этическим ценностям по итогам 2022 года.

Все политики и процедуры нормативно-правового соответствия доступны каждому работнику в Интранет сети КПО. Деловые принципы и Кодекс поведения КПО доступны всем заинтересованным сторонам на вебсайте КПО.

В 2022 г. отдел по нормативно-правовому соответствию КПО провел дополнительно для персонала Отдела Скважинных операций и их подрядных компаний Семинар по нормативно-правовому соответствию.

Конфликт интересов

Конфликты интересов в КПО регулируется Кодексом поведения, Руководством по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег и Руководством по управлению Конфликтами интересов. Последнее руководство разработано в качестве указаний для различных менеджеров КПО, занимающихся наймом персонала, а также Юридическому директорату, чтобы помочь им в управлении предполагаемым, потенциальным или фактическими конфликтами интересов. Комитет Операторов контролирует регулирование процесса рассмотрения конфликтов интереса путем проведения аудитов в сфере нормативно-правового соответствия. Конфликты интересов могут возникнуть у сотрудников Компании при наличии родственных связей с сотрудниками КПО, государственными должностными лицами, подрядчиками, поставщиками, конкурентами и бизнес-партнерами КПО. Подобные случаи рассматриваются и регулируются в рамках Компании.

Все предпочтительные кандидаты до приема на работу заполняют Декларацию о наличии (отсутствии) конфликта интересов. В дополнение к этому, отдел по нормативно правовому соответствию ежемесячно информирует сотрудников о необходимости декларировании конфликта интересов.

Важность темы конфликта интересов транслируется на регулярной основе всем сотрудникам от Генерального Директора и от отдела по нормативно-правовому соответствию через рассылки корпоративной почты посредством информационных писем о необходимости соблюдения всех норм и требований нормативно правового соответствия.

Проверка этической благонадежности контрагентов

КПО стремится к достижению и поддержанию самых высоких стандартов корпоративного управления, особенно в отношении соблюдения этических и нормативных требований. Успех КПО связан с деловыми партнерами Компании, которые играют важную и ценную роль в нашем постоянном успехе в бизнесе и разделяют это обязательство.

КПО осуществляет оценку этической благонадежности своих поставщиков в рамках процедуры по проверке этической благонадежности для выявления рисков, связанных с каждым из потенциальных деловых партнеров, а также для определения надлежащих мер по урегулированию тех вопросов, которые могут представлять риск.

Каждому потенциальному деловому партнеру направляется анкета с запросом информации и подтверждающих документов о форме собственности и владельцах, о руководителях и практике хозяйственно-коммерческой деятельности, включая вопросы об этических деловых принципах. В рамках проведения проверки КПО также использует информацию из открытых источников в целях подтверждения полученной информации от партнеров, проверки отзывов о деловой практике и репутации на рынке. Для этого КПО использует международную базу данных «Refinitiv World-Check One», открытые национальные базы данных, включая налоговые и судебные, а также привлекает независимых международных экспертов. После этого проводится оценка рисков на пригодность компании в качестве делового партнера и, при необходимости, принимаются соответствующие меры для смягчения остаточного риска.

Помимо этого, КПО требует от своих деловых партнеров соблюдения применимого казахстанского и международного законодательства по борьбе с коррупцией и взяточничеством посредством обязательств, которые являются частью стандартной контрактной формы Компании.

Все деловые партнеры обязаны заполнять Ежегодный Сертификат по Соответствию, подтверждающий их соответствие в течение предыдущего календарного года заявлениям, гарантиям и обязательствам, изложенным в каждом контракте КПО в Статье 25 «Этика и деловая практика».

Мы убеждены, что все перечисленные мероприятия привлекают внимание наших деловых партнеров к высоким стандартам, предъявляемым в отношении этических деловых норм. КПО сотрудничает со своими деловыми партнерами и обязана вместе с ними соблюдать все применимые законы в целях предупреждения коррупции и взяточничества.

Горячая линия и другие меры обеспечения соблюдения соответствия

Горячая линия является важным инструментом, позволяющим обеспечить справедливую и безопасную рабочую среду для сотрудников, поставщиков и заинтересованных лиц КПО Посредством Горячей линии сотрудники и третьи лица (подрядчики, поставщики и любые другие заинтересованные стороны) могут сообщать о потенциальных ситуациях, которые включают в себя такие правовые и этические нарушения, как дискриминация, сексуальное домогательство, конфликты интересов, неправомерные финансовые действия или взяточничество. Обратившийся может подать обращение по телефону или заполнить онлайн-форму. Поступившие обращения обрабатываются независимой компанией, которая гарантирует их конфиденциальность и анонимность. Далее обращения передаются определенным лицам КПО, которые обеспечивают их профессиональное и конфиденциальное рассмотрение. Также, сотрудники Компании могут обращаться напрямую в отдел по нормативно-правовому соответствию, департамент трудовых ресурсов или к своим непосредственным руководителям.

В 2022 году в отдел по нормативно-правовому соответствию поступило 106 обращений. Все полученные обращения были рассмотрены, и приняты соответствующие меры. Большая часть обращений относилась к вопросам взаимоотношений на рабочих местах и конфликтам интересов, при этом 124 обращения, из которых 80 было получено в 2022 году, а 44 в предыдущем, были разрешены и закрыты в соответствии с требованиями Процедуры по расследованию нарушений нормативно-правового соответствия и/или Положения по решению дисциплинарных вопросов, в зависимости от природы обращения.

Обращения рассматриваются группой по расследованию нормативно-правового соответствия, и в случае необходимости, принимаются соответствующие мероприятия по управлению последствиями. В 2021 году в Компании введена в действие новая процедура по расследованию нарушений нормативно-правового соответствия, в целях более качественного проведения служебных расследований и системного применения мер по устранению последствий внутри организации. Качество проведения расследований обеспечивается постоянным ведением и обновлением «Журнала регистраций обращений», что способствует измерению результативности расследований и проведения анализа тенденций и первопричин в случае неудовлетворительных результатов деятельности.

Для контроля и принятия решений по наиболее значимым расследованиям и процессов управления последствиями учрежден Совет по вопросам этики.

Все мероприятия по управлению последствиями подлежат мониторингу и контролю в соответствии с применимыми политиками КПО. После обсуждения, согласования и утверждения Советом по вопросам этики, мероприятия по управлению последствиями становятся обязательными для исполнения в соответствующих директоратах/управлениях. Все эти мероприятия регистрируются, отслеживаются и контролируются с использованием специального журнала («Реестр мероприятий»).

Антимонопольная деятельность

Антимонопольное законодательство охраняет свободу предпринимательства и добросовестную конкуренцию. Поэтому для КПО очень важно поддерживать эти принципы, и не только потому, что они прописаны в законах, а потому, что мы в них верим.

Кодекс поведения КПО регламентирует правила для всех сотрудников по борьбе с незаконной практикой, включая фиксирование цен, раздел рынка, ограничение объемов производства, сговор при подаче конкурсных заявок или при участии в тендерах, а также противодействие конкуренции и монополизации рынков. Сотрудникам КПО запрещается обсуждать с конкурентами даже в частном порядке вопросы, которые могут восприниматься как нарушение антимонопольного законодательства, и тем более вступать с ними в соглашения по таким вопросам.

За отчетный период у КПО не имеется незавершенных или завершенных судебных исков в связи с недобросовестными конкурентным поведением и нарушением антимонопольного законодательства.

Соблюдение законов и нормативных актов

КПО соблюдает все действующие законы и нормативные акты в странах осуществления своей деятельности.

Все члены Совета Директоров КПО и юридический директорат следят за тем, чтобы все вопросы нормативно-правового соответствия решались в соответствии с ОСРП и Соглашением о совместной деятельности, всеми применимыми законами РК / международным законодательством, регулирующими деятельность нефтегазовых компаний, а также политиками и процедурами КПО, регулирующими процессы нормативно-правового соответствия.

В 2022 году КПО произвела уплату административных штрафов в рамках дел по административным правонарушениям на общую сумму в размере 7 504 350 тенге. Всего в производстве было семь дел по административным правонарушениям, из которых три дела по ГУ «Департамент комитета промышленной безопасности», два дела по «ОЧС Бурлинского района» и два дела по РГУ «Бурлинское районное управление санитарно-эпидемиологического контроля».

В 2022 г. не было зафиксировано случаев применения неденежных санкций.