Нормативно-правовое cоответствие

Противодействие коррупции

КПО уделяет особое внимание вопросу противодействия коррупции. Руководство по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег в КПО (далее – Руководство) основывается на Кодексе поведения и Деловых принципах и определяет требования Компании по соблюдению национальных и международных законов, запрещающих взяточничество и коррупцию. Руководство является обязательным для всего персонала, включая прикомандированных работников материнских компаний, штатных сотрудников и работников направляющих сторон (кадровые агентства). Руководство определяет рабочие процессы, связанные с подарками и знаками гостеприимства, и помогает персоналу оценить возможные коррупционные риски. Особое внимание уделяется:

• Заключению договоров;
• Подаркам и знакам гостеприимства;
• Финансированию социальных инвестиций;
• Взаимодействию с государственными органами;
• Конфликту интересов.

Генеральный директор, директора или управляющие КПО определяют ключевые правовые и этические риски по нормативно-правовому соответствию в соответствующих директоратах/управлениях, а также проводят оценку и мониторинг рисков.

ОЦЕНКА РИСКА «ПОДВЕРЖЕННОСТЬ СЕРЬЕЗНЫМ НАРУШЕНИЯМ КОДЕКСА ПОВЕДЕНИЯ, А ТАКЖЕ ПОЛИТИК И ПРОЦЕДУР НОРМАТИВНО-ПРАВОВОГО СООТВЕТСТВИЯ» ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ ОЦЕНКУ ВСЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КПО НА ПРЕДМЕТ РИСКОВ КОРРУПЦИИ.

Для смягчения рисков, связанных с коррупцией, установлены следующие правила и процессы:

• Применяется процедура по комплексной проверке благонадежности перед заключением контрактов или любого имеющего обязательную силу соглашения с контрагентом (см. ниже Проверка этической благонадежности контрагентов).
• Запрещено взяточничество и любые «платежи за упрощение формальностей» (включая получение взятки, дачу взятки, коммерческий подкуп, посредничество во взяточничестве и коммерческом подкупе).
• Установлены строгие правила и ограничения для таких бизнес-процессов, как благотворительность и спонсорство, с обязательной фиксацией расходов и предварительной проверкой всех участников процесса.
• Установлен запрет на любые выплаты (прямые или косвенные) за счет средств Компании политическим партиям, политическим организациям или их представителям.
• Установлены основные принципы предоставления и получения подарков и знаков гостеприимства, пороговые значения, уровни согласования и утверждения; ведется соответствующий реестр.
• Установлены принципы и правила сообщения о конфликте интересов (фактическом, потенциальном и предполагаемом), особые положения о приеме на работу. Все случаи конфликта интересов фиксируются в соответствующем реестре и предпринимаются меры по его урегулированию ответственными подразделениями (см. ниже Конфликт интересов).
• Проводятся регулярные тренинги и проверяется осведомленность сотрудников об антикоррупционных правонарушениях (см. ниже Обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований).
• Урегулированы процессы сообщения о нарушениях внутренних документов Компании и применимого законодательства, установлены процедуры по расследованию и привлечению к ответственности за нарушение внутренних правил Компании.

Конфликт интересов

Конфликты интересов в КПО регулируется Кодексом поведения, Руководством по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег и Руководством по управлению конфликтами интересов. Последнее руководство разработано в качестве указаний для различных менеджеров КПО, занимающихся наймом персонала, а также Юридическому директорату, чтобы помочь им в управлении предполагаемым, потенциальным или фактическим конфликтом интересов. Комитет Операторов контролирует регулирование процесса рассмотрения такого конфликта путем проведения аудитов в сфере нормативно-правового соответствия. Конфликт интересов может возникнуть у сотрудников Компании при наличии родственных связей с сотрудниками КПО, государственными должностными лицами, подрядчиками, поставщиками, конкурентами и бизнес-партнерами КПО. Подобные случаи рассматриваются и регулируются в рамках Компании.

Отдел по нормативно-правовому соответствию периодически напоминает всем сотрудникам о необходимости декларировании конфликта интересов. До приема на работу каждый подходящий кандидат заполняет Декларацию о наличии или отсутствии конфликта интересов в КПО.

Важность темы конфликта интересов и необходимость соблюдения нормативно-правовых требований транслируется на регулярной основе всем сотрудникам от Генерального директора и от отдела по нормативно-правовому соответствию через корпоративную почту.

Обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований

Все сотрудники КПО регулярно проходят обучение по вопросам соблюдения нормативно-правовых требований. По итогам 2023 года в среднем 93 % работников Компании прошли ежегодное интерактивное обучение. Все категории сотрудников – прикомандированные работники материнских компаний, штатные сотрудники и работники направляющих сторон – прошли ежегодное интерактивное обучение по курсам:

• Кодекс поведения
• Противодействие действиям нежелательного характера, давлению и домогательствам
• Конфиденциальность

Темы дискриминации и противодействия действиям нежелательного характера в обучении включали в себя такие критерии, как расовая и религиозная принадлежность, возраст, пол, происхождение, внешний вид (одежда, цвет волос, тело и т.д.), социальный статус, недееспособность, состояние здоровья.

В 2023 году Отдел по нормативно-правовому соответствию провел 18 очных сессий по курсу «Противодействие коррупции и взяточничеству» для категории сотрудников с высокой степенью риска совершения правонарушений в области комплаенс. 246 cотрудников посетили данный курс, включая Комитет директоров КПО.

Кроме этого, каждый работник Компании обязан на ежегодной основе подтвердить свое ознакомление с Деловыми принципами, Кодексом поведения, Руководством по противодействию взяточничеству, коррупции и отмыванию денег и подписать Ежегодное Заявление о соблюдении соответствия законодательству и этическим ценностям. По итогам 2023 года 91 % сотрудников, включая прикомандированных работников материнских компаний, штатных сотрудников, подписал Ежегодное заявление о соблюдении соответствия законодательству и этическим ценностям.

Все политики и процедуры нормативно-правового соответствия доступны каждому работнику в интранет-сети КПО. Деловые принципы и Кодекс поведения КПО доступны всем заинтересованным сторонам на веб-сайте КПО.

Проверка этической благонадежности контрагентов

КПО стремится к достижению и поддержанию самых высоких стандартов корпоративного управления, особенно в отношении соблюдения этических и нормативных требований. Успех КПО связан с деловыми партнерами Компании, которые играют важную и ценную роль в нашем постоянном успехе в бизнесе и разделяют это обязательство.

КПО осуществляет оценку этической благонадежности своих поставщиков для выявления рисков, связанных с каждым из потенциальных деловых партнеров, и для определения надлежащих мер по урегулированию тех вопросов, которые могут представлять риск.

Каждому потенциальному деловому партнеру направляется анкета с запросом информации и подтверждающих документов о форме собственности и владельцах, о руководителях и практике хозяйственно-коммерческой деятельности, включая вопросы об этических деловых принципах. В рамках проведения проверки КПО также использует информацию из открытых источников в целях подтверждения полученной информации от партнеров, проверки отзывов о деловой практике и репутации на рынке. Для этого КПО использует международную базу данных, базу данных юридических лиц Казахстана и открытые национальные базы данных, включая налоговые и судебные, а также привлекает независимых международных экспертов. После этого проводится оценка рисков на пригодность компании в качестве делового партнера и при необходимости принимаются соответствующие меры для смягчения остаточного риска.

КПО ТРЕБУЕТ ОТ СВОИХ ДЕЛОВЫХ ПАРТНЕРОВ СОБЛЮДЕНИЯ ПРИМЕНИМОГО КАЗАХСТАНСКОГО И МЕЖДУНАРОДНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПО БОРЬБЕ С КОРРУПЦИЕЙ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВОМ ПОСРЕДСТВОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ЧАСТЬЮ СТАНДАРТНОЙ КОНТРАКТНОЙ ФОРМЫ КОМПАНИИ.

Все деловые партнеры обязаны заполнять Ежегодный Сертификат по соответствию, подтверждающий их соответствие в течение предыдущего календарного года заявлениям, гарантиям и обязательствам, изложенным в каждом контракте КПО в статье 25 «Этика и деловая практика».

Мы убеждены, что все перечисленные мероприятия привлекают внимание наших деловых партнеров к высоким стандартам, предъявляемым в отношении этических деловых норм. КПО сотрудничает со своими деловыми партнерами и обязана вместе с ними соблюдать все применимые законы в целях предупреждения коррупции и взяточничества.

Горячая линия и другие меры обеспечения соблюдения соответствия

Для выполнения программы по соблюдению этических норм и нормативно-правового соответствия в компании КПО функционирует бесплатная, анонимная и конфиденциальная горячая линия.

Горячая линия – это важный инструмент, позволяющий обеспечить справедливую и безопасную рабочую среду для сотрудников, поставщиков и заинтересованных лиц КПО. Посредством горячей линии сотрудники и третьи лица (подрядчики, поставщики и любые другие заинтересованные стороны) могут сообщать о потенциальных ситуациях, которые включают в себя такие правовые и этические нарушения, как дискриминация, сексуальное домогательство, конфликты интересов, неправомерные финансовые действия или взяточничество. Обратившийся может подать обращение по телефону или заполнить онлайн-форму. Поступившие обращения обрабатываются независимой компанией, которая гарантирует их конфиденциальность и анонимность. Далее обращения передаются определенным лицам КПО, которые обеспечивают их профессиональное рассмотрение. Также сотрудники Компании могут обращаться напрямую в отдел по нормативно-правовому соответствию, департамент трудовых ресурсов или к своим непосредственным руководителям.

В 2023 году в отдел по нормативно-правовому соответствию поступило 129 обращений, как напрямую, так и через горячую линию. Большая часть обращений относилась к вопросам взаимоотношений на рабочих местах и конфликтам интересов. Всего в 2023 году было завершено 123 расследования, включая расследования по обращениям, полученным в 2022 году. 37 % расследованных обращений оказались обоснованными полностью или частично. Расследования проводятся в соответствии с требованиями Процедуры по расследованию нарушений нормативно-правового соответствия и/или Положения по решению дисциплинарных вопросов, в зависимости от природы обращения.

Обращения рассматриваются группой по расследованию нормативно-правового соответствия, и в случае необходимости принимаются соответствующие мероприятия по управлению последствиями. В 2023 году было рекомендовано 83 мероприятия по управлению последствиями, из которых завершено и закрыто – 55. Качество проведения расследований обеспечивается постоянным ведением и обновлением «Журнала регистраций обращений», что способствует измерению результативности расследований и проведения анализа тенденций и первопричин в случае неудовлетворительных результатов деятельности.

ДЛЯ КОНТРОЛЯ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ПО НАИБОЛЕЕ ЗНАЧИМЫМ РАССЛЕДОВАНИЯМ И ПРОЦЕССОВ УПРАВЛЕНИЯ ПОСЛЕДСТВИЯМИ В КОМПАНИИ УЧРЕЖДЕН СОВЕТ ПО ВОПРОСАМ ЭТИКИ.

Все мероприятия по управлению последствиями подлежат мониторингу и контролю в соответствии с применимыми политиками КПО. После обсуждения, согласования и утверждения Советом по вопросам этики мероприятия по управлению последствиями становятся обязательными для исполнения в соответствующих директоратах/управлениях. Все эти мероприятия регистрируются, отслеживаются и контролируются с использованием специального журнала («Реестр мероприятий»).

В сентябре 2023 года по инициативе Юридического директората в Компании был проведен День этики КПО, посвященный корпоративным этическим ценностям и повышению уровня лидерства в вопросах этики. Цель этого мероприятия – создать площадку для обсуждения актуальных тем этического характера и комплаенс. В мероприятии приняли участие руководители КПО первого и второго уровней, а также представители материнских компаний Shell и ENI. День этики планируется проводить ежегодно.

Антимонопольная деятельность

Антимонопольное законодательство охраняет свободу предпринимательства и добросовестную конкуренцию. Поэтому для КПО очень важно поддерживать эти принципы, и не только потому, что они прописаны в законах, а потому, что мы в них верим.

Кодекс поведения КПО регламентирует правила для всех сотрудников по борьбе с незаконной практикой, включая фиксирование цен, раздел рынка, ограничение объемов производства, сговор при подаче конкурсных заявок или при участии в тендерах, а также противодействие конкуренции и монополизации рынков. Сотрудникам КПО запрещается даже в частном порядке обсуждать с конкурентами вопросы, которые могут восприниматься как нарушение антимонопольного законодательства, и тем более вступать с ними в соглашения по таким вопросам.

За 2023 год у КПО не имеется незавершенных или завершенных судебных исков в связи с недобросовестным конкурентным поведением и нарушением антимонопольного законодательства.

Соблюдение законов и нормативных актов

КПО соблюдает все действующие законы и нормативные акты в странах осуществления своей деятельности.

Все члены Совета директоров КПО и юридический директорат следят за тем, чтобы все вопросы нормативно-правового соответствия решались в соответствии с ОСРП и Соглашением о совместной деятельности, всеми применимыми законами РК и международным законодательством, регулирующими деятельность нефтегазовых компаний, а также политиками и процедурами КПО, регулирующими процессы нормативно-правового соответствия.

В 2023 году всего в производстве было восемь дел по административным правонарушениям, из которых дело по ГУ «Департамент экологии по ЗКО», дело по ГУ «Департамент юстиции ЗКО», дело Департамента Государственных Доходов по ЗКО, три дела по Бурлинскому отделу полиции; дело ГУ «Департамент Комитета промышленной безопасности МЧС РК по ЗКО», и дело по ГУ «Управление государственного архитектурно-строительного контроля ЗКО».

Все административные правонарушения относятся к периоду 2023 года. За отчетный период КПО произвела уплату административных штрафов в рамках семи дел по административным правонарушениям на общую сумму в размере 167 453 920 тенге. По восьмому делу – ГУ «Управление государственного архитектурно-строительного контроля ЗКО» – были применены неденежные санкции.